A l'hora d'emprendre un projecte empresarial, una de les primeres decisions que cal adoptar és triar la forma societària més adequada. A Espanya, les dues estructures més habituals són la Societat Anònima (S.A.) i la Societat de Responsabilitat Limitada (S.L.), totes dues regulades per la Llei de Societats de Capital.
Encara que comparteixen alguns trets comuns, presenten diferències importants que convé valorar degudament abans de prendre la decisió, ja que això condicionarà la gestió de la societat, i les obligacions formals associades.
Què defineix cada societat?
- Societat de Responsabilitat Limitada (SL): és la forma jurídica més comuna a Espanya, pensada per a petites i mitjanes empreses on els socis solen tenir una relació de confiança i busquen flexibilitat.
- Societat Anònima (SA): dissenyada per a grans corporacions, aquesta estructura facilita la mobilització de grans capitals i l'entrada d'inversors externs.
Analitzem a continuació les principals diferències entre la societat anònima i la societat de responsabilitat limitada
Constitució de la societat
Actualment, només es preveu la constitució telemàtica, per a les SRL, a través de la plataforma CIRCE (amb costos més reduïts i terminis d'inscripció molt curts), amb uns estatuts tipus.
Capital social i desemborsament inicial
Aquesta és la diferència més tangible en el moment de la constitució:
- Societat Limitada: després de l'entrada en vigor a l'octubre de 2922, de la Llei Crea i Crece, és possible constituir una SL amb només 1 euro de capital social, encara que es deuen destinar part dels beneficis a reserva legal fins a assolir els 3.000 euros.
- Societat Anònima: el capital mínim legal és de 60.000 euros. A més, en el moment de la constitució, ha d'estar desemborsat almenys el 25% del valor nominal de cadascuna de les accions.
En el cas d'aportacions al capital no dineràries, la SA requereix informe d'expert independent, mentre que a la SRL no és necessari, i n'hi ha prou amb la seva valoració. Aquesta regla també és aplicable per a les ampliacions de capital social.
Accions vs. Participacions i transmissió
La manera com es divideix i transmet el capital varia enormement en ambdós tipus societaris:
- SRL: el capital es divideix en participacions nominatives, la transmissió de les quals és més restringida. Els socis existents solen tenir dret d'adquisició preferent, cosa que protegeix el caràcter tancat de l'empresa.
- Societat Anònima: el capital es divideix en accions (nominatives o al portador) que per naturalesa són de lliure transmissió, llevat que els estatuts disposin el contrari. És la fórmula ideal per atraure inversió de forma àgil.
Les SA han de mantenir el llibre registre d'accions nominatives (quan sigui procedent), mentre que la SRL ha de portar obligatòriament el llibre registre de socis.
Òrgan d'administració
Tant a la SA com a la SL, la Llei permet que l'administració es configuri en un administrador únic, diversos administradors (solidaris o mancomunats), o un consell d'administració.
Això no obstant, a la SA, si l'administració conjunta s'atribueix a més de dues persones, necessàriament s'ha de constituir un consell d'administració, integrat almenys per tres membres i sense límit màxim legal (llevat del que s'indica a estatuts). Per contra, a la SRL es permet l'administració conjunta amb més de dos administradors i a més d'optar-se per un consell d'administració, el nombre queda limitat a 12 membres.
Juntes Generals
A les dues societats de capital, les juntes generals es convoquen amb regles similars, però la Llei de Societats de Capital introdueix diferències rellevants quant a terminis i forma de publicació, que a la pràctica fan la SRL més senzilla de gestionar.
Termini mínim d'antelació
A la Societat Anònima (SA) la convocatòria s'ha de fer amb almenys un mes d'antelació entre la data de l'anunci i la celebració de la junta general.
A la Societat de Responsabilitat Limitada (SL) el termini mínim és de 15 dies, cosa que permet una reacció més àgil davant necessitats societàries urgents.
Forma de convocatòria
A les SA, per defecte, la convocatòria es publica mitjançant anunci a la pàgina web corporativa; si no existeix o no està degudament inscrita, s'ha de publicar al BORME i en un diari de gran circulació a la província del domicili social.
A SL, la regla general és la convocatòria individual a cada soci, al domicili designat, mitjançant un mitjà que asseguri la recepció (correu postal, correu electrònic amb justificant, burofax, etc.), llevat que els estatuts optin per sistemes de publicitat similars als de la SA.
A més, a la SA s'ha de recollir obligatòriament la celebració de la junta en segona convocatòria, de no assolir-se el quòrum d'assistència a la primera
Règim de majories
Les diferències més rellevants entre la SA i la SRL es troben a la base de còmput de les majories, la flexibilitat dels estatuts per reforçar-les i les exigències legals mínimes.
A la SA, les majories es computen sobre el capital present o representat a la junta i permet majors majories estatutàries però prohibeix la unanimitat com a requisit necessari, mentre que a la SL hi ha una major protecció de minories, requerint-se que els vots favorables representin almenys un terç del capital social, sent a més possible establir reforçaments addicionals sempre que no exigeixin
A la SA, els acords ordinaris s'adopten per majoria simple dels vots dels accionistes presents o representats; és a dir, més vots a favor que en contra, computats sobre el capital concurrent a la junta. Per a acords especialment rellevants (com a modificació d'estatuts), es requereixen majories reforçades que varien segons el quòrum d'assistència: majoria absoluta si n'hi ha més del 50% del capital present, i dos terços si en segona convocatòria concorre entre el 25% i el 50% del capital 3716.
A la SRL, la regla general exigeix la majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a totes les participacions del capital social. Per modificacions d'estatuts i d'altres acords importants, calen majories reforçades (més de la meitat o fins a dos terços del capital social, segons el cas).
Nomenament d'auditor
La diferència en aquest cas rau fonamentalment en la identitat de l'òrgan competent per designar-la.
En tots dos tipus socials, l'òrgan competent per al nomenament obligatori d'auditor és, en essència, la junta general, que ha d'adoptar l'acord abans de finalitzar l'exercici que cal auditar. Si la societat està obligada a auditoria i la junta no fa el nomenament en termini, la competència passa al registrador mercantil o, alternativament, al lletrat de l'Administració de Justícia (LAJ).
Ara bé, si l'auditoria no és obligatòria, la SRL permet la designació voluntària tant per la junta com per l'òrgan d'administració, amb més flexibilitat per tant, respecte de la SA
Estadístiques de constitució per tipus de societats
Segons dades de l'INE el 2024, es van constituir 119,467 societats mercantils a Espanya, cosa que representa un augment del 9,60% en comparació de l'any anterior. D'aquestes, el 98,55% van ser societats de responsabilitat limitada, mentre que el 0,38% van ser societats anònimes. Tot i això, no es proporciona informació específica sobre el nombre de societats limitades l'any 2025.
Per la seva banda, les darreres dades publicades pel Col·legi de Registradors evidencien de forma contundent la preferència de la Societat de Responsabilitat Limitada davant de la Societat Anònima com a forma societària.
Quan convé constituir una societat limitada?
A la pràctica, tret que el projecte empresarial requereixi una gran inversió inicial o prevegi acudir a múltiples inversors o mercats financers, o sigui un requisit legal necessari per operar en sectors específics banca, assegurances etc…) l'exercici de determinada activitat, la Societat Limitada resulta la forma més operativa i eficient per a la majoria de petites i mitjanes empreses.
La seva constitució és més senzilla, econòmica i la gestió diària més flexible, sense perdre la protecció de la responsabilitat limitada per als socis.
En definitiva, si l'objectiu és emprendre amb seguretat jurídica, control i simplicitat administrativa, optar per una S.L. és, en la majoria dels casos, l'elecció més adequada.
Escollir entre una SA o una SRL només és el primer pas. Una correcta constitució de la societat, i el compliment adequat de les obligacions formals i legals són essencials per garantir la seguretat jurídica del projecte i evitar incidències futures
Des d'Afianza oferim un servei integral de constitució de la societat acompanyant el client durant tot el procés: anàlisi prèvia de la forma més adequada, redacció d'estatuts socials adaptats a la realitat i necessitats del client, disseny de pactes de socis que regulin les relacions entre aquests des del primer moment i evitin conflictes de futur etc.
